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现场核查“问题导向”思路明确 3家争议企业撤材料 特定细分领域“第一股”成重点关注对象

2021年08月03日  05:00  21世纪经济报道  满乐,吕卓如 

导读:现场检查已成为监管对关注的拟IPO企业进行先期“审核”的定向手段,对收到现场检查或督导通知后撤回的项目,证监会将依法组织核查,坚决杜绝“带病闯关”行为。

又一轮现场检查,又见企业主动撤回上市材料。

7月4日,证券业协会公布了最新一轮首发企业信息披露质量抽查抽签情况,也即业内俗称的现场检查,这已是今年第4次IPO现场检查,共有19家拟IPO企业被抽中。

截至8月2日,上述被抽中的19家企业中,已有3家选择主动撤回IPO申请材料终止上市。包括拟冲击“情趣用品第一股”的醉清风、家族成员合计持股超过97%的来邦科技以及存在突击入股情形的卡恩文化。

在此前1月31日抽中的20家拟IPO企业中,最终就有17家选择主动撤回IPO申请材料,如此高比例的撤回现象令市场侧目。证监会即专门修订新规,表示将进一步扩大现场检查和督导面,坚持“申报即担责”的原则,对收到现场检查或督导通知后撤回的项目,将依法组织核查,坚决杜绝“带病闯关”行为。

“从这一批现场检查抽中企业来看,监管选择的企业都很有代表性,属于关注到企业问题,有针对性的进行现场检查。”有北京地区资深投行人士称。投行方面,最近出炉的保代被罚案例也显示,企业撤回材料后相关保代仍有较大概率被监管追责。

又一轮现场检查,又见企业主动撤回上市材料。-视觉中国

“情趣用品第一股”暂时梦碎

6月24日,号称“情趣用品第一股”的醉清风申请创业板上市材料获深交所受理。作为细分领域的“第一股”,醉清风毫不意外的获得了监管层关注,被抽中参与最新一期IPO现场检查。

但在接受现场检查两周后,7月19日醉清风即突然宣告申请撤回发行上市申请文件,终止上市审核。从申报受理到终止审核,醉清风此次上市之路只走了不到1个月就宣告终止。

按照公司招股说明书的说法,醉清风是一家专注于两性健康用品的电子商务公司,是集品牌、产品及平台为一体的综合运营商。

“我们这一次撤回主要还是由于公司进一步加强品牌建设、市场培育和研发实力,增强公司核心竞争和持续经营的能力,然后调整公司发展战略,暂缓了上市计划。”对于为何选择撤回上市申请,有醉清风证代人员向21世纪经济报道记者这样解释。

不过,从醉清风已披露的信息来看,公司此次撤回并不如其形容的这么简单。

作为电子商务业务平台,醉清风也曾一度沉迷“刷单”这一行业通病。招股书信息显示,公司曾在2018-2020年连续刷单,其刷单金额在上述年份分别占当年销售收入的3.17%、0.77%、1.4%。以销售收入简单计算,2018-2020年醉清风刷单金额分别达到2413.73万元、742.67万元、1494.34万元,累计金额4650.74万元。直到接受上市辅导前的2020年10月,醉清风才停止刷单。

按照醉清风的说法,公司刷单旨在提高店铺排名及好评率,达到推广引流目的,刷单订单未确认销售收入,不存在虚增业绩的情形。公司保荐机构信达证券也表示,“刷单行为不构成重大违法违规行为,对本次发行上市不构成实质性障碍。”

“刷单是整个行业的问题,只要不是太过分,以及在财务上不做假,这种问题监管一般不认为会构成实质上市障碍。”资深投行人士王骥跃称。

相比之下,市场更为关注醉清风作为一家情趣用品电商平台,其行业属性是否符合创业板上市的隐性标准。

目前,醉清风主要采用“互联网+贴牌生产”的轻资产经营模式,公司研发投入并未得到重视。2018年-2020年,醉清风的研发费用占营业收入的比例分别仅为0.11%、0.19%和0.23%。仅从2020年来看,醉清风研发支出就仅有250万元左右。

从招股书信息来看,醉清风目前也仅有18名产品和技术开发人员。公司仅有的两名产品开发人员还分别有着仓库打包员、客服、运营和人力的多角色从业经历,与产品研发工作并不贴切。醉清风也在招股书中坦言,“由于两性健康用品的行业特殊性,在引进人才方面相对较难,技术创新及知识创新型人才较为匮乏。”

“很难说醉清风真的具有什么科技创新能力,公司的表现更像一家轻型制造企业,与注册制下的创业板定位可能有些不符。”不过上述资深投行人员也表示,是否符合创业板“三创四新”要求或还不是醉清风最终终止上市的主要原因,现场检查过程中可能出现了更严重的问题。

目前,据接近醉清风人员透露,虽然已撤回上市申请材料,但醉清风按照规定仍将接受监管层的现场检查。

现场检查“问题导向”指向明确

与醉清风一样感受到监管高压态势的,还有同样计划在创业板上市的来邦科技和卡恩文化。

来邦科技此前曾在新三板市场挂牌,公司在6月23日申报创业板上市后也正巧遇上了新一轮IPO现场检查。申报上市一个月后,公司也主动撤回了上市申报材料。

整体来看,来邦科技算得上是资本市场中少见的“亲戚家族店”。公司的实际控制人为潘晓亭、杨小玲夫妇。其中,潘晓亭直接持有公司4911万股,持股比例为70.89%,杨小玲持股比例4.76%。合计直接持有公司股份的比例为75.65%。此外,潘晓亭间接持有公司1.37%的股份。

更为特殊的是,除实控人夫妇高比例持股外,来邦科技多数股东也同属于实控人的大家族。招股书显示,潘晓亭、杨小玲夫妇的女儿,潘晓亭的妹妹、堂弟、堂弟媳、表弟,以及杨小玲的弟弟、外甥女、外甥女婿8人均在来邦科技有一定比例的持股。而整个来邦科技股东之中具有关联关系的股东更是多达24位,合计直接及间接持有来邦科技的比例达97.05%。

“家族企业不是什么上市障碍,但之前也有投行反馈跟我说公司内部治理有些不规范,这是家族企业容易产生的问题。”有调研过来邦科技的私募股权投资人表示,不排除此轮现场检查发现了公司治理方面的问题,导致公司最终实际终止上市。

另一家同样在抽中现场检查后撤回上市申报材料的卡恩文化,则存在一定的股东突击入股情形。且据启信宝股权穿透显示,此次进行突击入股中的股东之一广东博资同泽一号股权投资合伙企业(有限合伙)还可以向上穿透至保荐卡恩文化上市的招商证券。

对于撤回上市申请的原因,来邦科技董秘办人员表示并不清楚。卡恩文化董秘则向21世纪经济报道记者表示“不方便接受采访”。

“从今年的IPO现场检查情况来看,监管明显是带着问题选择了这些企业,属于问题导向型的抽查。”上述北京地区资深投行人士分析称,由于此前没有上市先例,目前监管较为关注特定细分领域“第一股”的情况。如此次被抽中的荣大科技,此前就没有类似冠以“打印店”名号上市的情况,其余的常润股份被称为“千斤顶第一股”,撤回上市材料的醉清风则是被称为“情趣用品第一股”。

另外,企业二次申报上市同样会引起监管关注,如曾申报科创板上市但最终转道创业板的中远通、浙江开创就在19家现场检查企业名录中。卡恩文化或是因为在申报前的突击入股行为被锁定,醉清风同样也存在突击低价入股的情形。

“当然业绩也是影响监管态度的关键,监管现在更喜欢业绩有稳步增长的企业,像被抽中的华秦科技业绩就波动太大,存在扭亏为盈的情形。”在该投行人士看来,现场检查已成为监管对关注的拟IPO企业进行先期“审核”的定向手段。

“一查即撤”不再免罚

今年以来,对于IPO现场检查后企业高比例撤回的问题,监管一直保持了高压态度。

2021年1月,证监会正式发布《首发企业现场检查规定》。新规发布后不到2天,证券业协会即组织了申报IPO企业信披质量现场检查抽签,407家申报科创板、创业板的公司中,20家公司被抽中,最终就有17家撤回了IPO申请。

证监会主席易会满也曾针对IPO现场检查中出现的高比例撤回申报现象发表意见,表示“据初步掌握的情况看,并不是说这些企业问题有多大,更不是因为做假账撤回,其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高”。

7月,证监会更是专门修订了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》。其中,对于IPO现场监管环节,证监会表示将进一步扩大现场检查和督导面,坚持“申报即担责”的原则,对收到现场检查或督导通知后撤回的项目,证监会及交易场所将依法组织核查,坚决杜绝“带病闯关” 行为。并对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司,每年至少组织一次专项检查;对违法违规行为依法采取行政监管措施。

“上半年几轮现场检查,让券商内部风声鹤唳,现在公司内核内控对企业质量的把控也提前到辅导环节,力求保证不撤单。这时候再出现经不起现场检查撤材料的情况,会被监管层格外关注。”有头部券商投行人士称。

此轮现场检查中撤回申报材料的三家企业,就分别由信达证券、东北证券和招商证券保荐。按照现行规定,在收到现场检查通知10个工作日内,企业撤回上市材料可免于现场检查。而此次撤材料的三家企业,均在收到通知10个工作日后终止上市,并不能免于检查。

“最近咏声动漫保代被罚的案例,就是企业撤回上市材料后,监管对保荐机构追责的案例。不勤勉尽责的话,一定会被罚。”上述资深投行人士称。

今年1月,申报创业板上市的咏声动漫在现场督导被查出问题后,提交了撤回发行上市申请文件的申请。7月深交所在对咏声动漫通报批评的同时,也对其承销商华泰联合的两名保荐代表人发出监管函,采取书面警示的监管措施。也成为“一查即撤”后仍被罚的鲜明案例。

“如果处罚结果真的下来,保代自己的年内奖金估计就没有了,而且公司的质控内核部门也要担责,现在我们公司投行业务就有明确的追责规程。”上述头部券商投行人士表示。

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